La libertà economica (in precedenza libertà del commercio e dell’industria) permette a ogni persona, anche straniera, di esercitare un’attività artigianale, industriale o commerciale in Svizzera e di crearvi un’impresa o di parteciparvi, senza autorizzazioni ufficiali particolari, la partecipazione a camere di commercio o associazioni professionali o il dovere di comunicare annualmente dati di esercizio. Tuttavia, per esercitare personalmente e in maniera durevole una tale attività, gli stranieri devono essere in possesso di un permesso di lavoro e di un permesso di dimora.
Se un cittadino straniero acquista terreni in Svizzera, è sempre necessario disporre di un’autorizzazione (Lex Koller, v. capitolo 3.6.1). Il diritto societario svizzero mette a disposizione un numero chiuso di forme, la cui struttura a livello di contenuto è limitata. Si fa una distinzione fra società di persone (ditta individuale, società in accomandita, società in nome collettivo) e società di capitali (società anonima [SA], società a garanzia limitata [Sagl]).
Alla «limited partnership» anglosassone corrisponde la nuova società in accomandita per investimenti collettivi di capitale (SACol). La forma giuridica tedesca e austriaca GmbH & Co.KG (società a garanzia limitata e co. in accomandita semplice) non esiste in Svizzera. La tipologia idonea di un’impresa straniera in Svizzera dipende in particolare dal tipo di attività e dall’orizzonte temporale, dalle condizioni in materia giuridica e fiscale e dagli obiettivi strategici dell’organizzazione (sede, siti di produzione, ufficio vendite, impresa finanziaria o di servizi).
Un’impresa o una persona fisica proveniente dall’estero può determinare autonomamente lo statuto adeguato per il proprio genere di attività. A tale scopo si deve procedere a una valutazione minuziosa in cui, tra gli altri, gli aspetti fiscali hanno un ruolo determinante. Si raccomanda di ricorrere precocemente a un consulente che conosce le condizioni specifiche della Svizzera (in ambito giuridico e fiscale). Anche istituzioni e organizzazioni partner forniscono supporti efficaci, come la Segreteria di Stato dell’economia (SECO) con EasyGov.swiss, i servizi cantonali di promozione economica, Innosuisse, Venturelab, Genilem o Eurostars.
Tuttavia, lo Stato non concede alcun supporto finanziario diretto per la costituzione di nuove aziende. In Svizzera sono possibili le seguenti tipologie d’impresa: – fondazione di una società di persone o di capitali; – fondazione di una succursale estera; – acquisizione di un’attività esistente in Svizzera (società di persone o di capitali); – fondazione di una joint venture (società di persone o di capitali); – alleanza (strategica) con o senza partecipazione al capitale. Le tipologie tipiche di un’impresa straniera in Svizzera sono l’affiliata (come SA o Sagl) e la succursale.
Un’interessante possibilità per il capitale di rischio è anche la società in accomandita per investimenti collettivi di capitale. Nella scelta della forma di società idonea si dovrebbero prendere in considerazione i criteri seguenti (elenco non esaustivo): – Capitale: spese di fondazione, fabbisogno di capitale e capitale minimo prescritto, sebbene il legislatore abbia ridotto le tasse del registro di commercio. La fondazione di un’impresa è una procedura rapida e semplice.
Numerosi organismi ufficiali e privati aiutano nella scelta della forma societaria più idonea e assistono in tutti i modi possibili l’imprenditore. Le pagine Internet della Confederazione offrono una serie di informazioni su tutti gli aspetti del ciclo di un’impresa, dal business plan all’iscrizione nel registro di commercio. un membro del consiglio di amministrazione è di circa 25’500 franchi svizzeri all’anno. Le forme d’indennità più frequenti sono le indennità forfetarie annuali e le indennità per spese. In media un consiglio di amministrazione in tali aziende è formato da almeno 3,6 persone. – Nella società anonima, la funzione di controllo spetta all’organo di revisione. Le piccole e medie imprese possono fare a meno di una revisione contabile o sottoporre l’azienda a una verifica in misura limitata.
In Svizzera la forma di impresa più importante e più diffusa è la società anonima (SA) (Aktiengesellschaft (AG) in tedesco, Société anonyme (SA) in francese e Stock corporation in inglese). Essa è anche la forma giuridica per la quale optano spesso le imprese straniere per una loro affiliata. La SA è una persona giuridica, ovvero una società che ha una sua personalità giuridica e i cui impegni sono garantiti soltanto dal suo patrimonio sociale. Il capitale sociale della SA, stabilito preliminarmente, è suddiviso in azioni. Questo tipo di società che conviene alle grandi imprese ma anche alle PMI è la forma giuridica usuale per le società holding e le società finanziarie.
Una società anonima può essere fondata da una o più persone fisiche o giuridiche, delle quali almeno una persona deve essere azionista. Il capitale sociale deve essere di almeno CHF 100’000, sebbene dal 1° gennaio 2023 il capitale azionario possa essere dominante anche in determinate monete estere. Dei quali almeno 50’000 franchi svizzeri devono essere versati alla costituzione su un conto bancario svizzero bloccato (cosiddetto conto per il versamento di capitale). Tuttavia, in un secondo momento si può richiedere al consiglio di amministrazione di aumentare questa somma ad almeno 100’000 franchi svizzeri.
La legge impone alle società anonime tre organi: l’assemblea generale, il consiglio di amministrazione e l’organo di revisione. – L’assemblea generale è l’assemblea degli azionisti; ad essa sono affidate le mansioni fondamentali come ad es. la decisione sugli statuti, la nomina del consiglio di amministrazione e dell’organo di revisione. – Il Consiglio di Amministrazione è l’organo di gestione strategico della SA. È formato da uno o più membri non necessariamente azionisti. Non vi sono prescrizioni per quanto riguarda la nazionalità e il domicilio dei membri dei consigli di amministrazione. Almeno una persona autorizzata a rappresentare la società (consiglio di amministrazione, direzione o persona con diritto di firma) deve essere domiciliato in Svizzera, ma non deve necessariamente essere cittadino svizzero. Gli onorari dei membri del Consiglio d’Amministrazione di una SA possono variare notevolmente a seconda del tipo di attività, della grandezza dell’impresa e del suo giro d’affari. In Svizzera, nelle imprese fino a 1’000 dipendenti, l’onorario medio percepito da
La società a garanzia limitata (Sagl o GmbH) è una forma mista di società anonima e in nome collettivo, particolarmente adatta alle piccole e medie imprese (PMI) e alle aziende familiari. La Sagl è una società commerciale dotata di propria personalità giuridica che riunisce una o più persone o società commerciali in un’impresa propria con un capitale definito a priori (il cosiddetto capitale sociale). Ogni socio partecipa al capitale sociale con una o più cosiddette quote sociali dal valore nominale di minimo CHF 100. Dal 1° gennaio 2023 il capitale sociale deve essere espresso solo in un valore nominale, che deve essere superiore a zero. Il capitale sociale ammonta ad almeno 20’000 franchi svizzeri e deve essere completamente versato su un conto per il versamento di capitale.
Una quota può essere trasferita in forma scritta semplice, il titolare del capitale investito deve tuttavia essere iscritto nel registro di commercio. In generale, tutti gli azionisti hanno diritto alla gestione congiunta della società, con almeno gerente residente in Svizzera. Per le Sagl, la legge prevede due organi: l’assemblea degli associati, la direzione e l’organo di revisione. – L’organo supremo della Sagl è l’assemblea degli associati. – Tra i suoi compiti rientrano le decisioni sugli statuti, la nomina del gerente e dell’organo di revisione. – La Sagl è un’alternativa valida alla società anonima, specialmente per imprese di piccole e medie dimensioni. Dato che la Sagl non ha un consiglio di amministrazione, i costi strutturali possono essere mantenuti relativamente bassi, mentre d’altro canto la responsabilità è tutta concentrata sull’amministratore delegato. A seconda delle sue dimensioni, ha solo un obbligo di revisione limitato. Rispetto alla SA ha il vantaggio di un capitale sociale inferiore, ma anche lo svantaggio dell’anonimato mancante: ogni socio, anche uno che si aggiunge in un secondo tempo, viene iscritto nel registro di commercio. – All’organo di revisione si applicano per analogia le disposizioni del diritto in materia di società anonima.
Invece di fondare una filiale in Svizzera, una società straniera può anche costituire una succursale (struttura aziendale comune per le imprese straniere in Svizzera). Le succursali hanno una certa autonomia organizzativa e finanziaria rispetto alla società madre estera. Da un punto di vista giuridico la succursale è parte della società estera, anche se può concludere contratti in nome proprio, può eseguire transazioni e può anche comparire in tribunale come attore e convenuto. Non appena viene creata una succursale, va iscritta nel registro di commercio. Dal punto di vista della registrazione, dell’iscrizione, della tassazione e della contabilità, la succursale viene trattata come una società svizzera.
Per fondare la succursale di una società straniera in Svizzera, è necessario un rappresentante delegato con domicilio in Svizzera.
– Rischio/responsabilità: più alto è il rischio imprenditoriale o l’impegno finanziario, tanto più si dovrebbe optare a favore di una forma sociale a responsabilità limitata.
– Autonomia: a seconda della struttura aziendale, il margine di manovra è limitato. Chi crea un’azienda deve scegliere se vuole lavorare da solo o con dei partner, e se preferisce affidarsi a degli investitori puri o a partner partecipan...
