Procedura per la Rilocazione verso il Regno Unito
La procedura per la rilocazione del domicilio aziendale verso il Regno Unito, così come immaginata dal Panel, prevede la presentazione di una richiesta alla Companies House, accompagnata da informazioni chiave sull'azienda. Tra i dettagli richiesti vi sono il nome proposto per l'azienda, l'indicazione se sarà una società pubblica o privata, le attività future previste, la presenza di capitale sociale e, in tal caso, una dichiarazione sul capitale. L'obiettivo di questo processo è garantire che l'azienda rispetti le normative aziendali del Regno Unito dopo la rilocazione, inclusi i requisiti previsti dal Companies Act 2006.
Procedura per la Rilocazione verso l'Estero
Al contrario, la procedura per la rilocazione verso l'estero richiede la presentazione alla Companies House di documenti come una risoluzione speciale approvata dalla società per autorizzare la richiesta di rilocazione, una dichiarazione di solvibilità e la conferma che le leggi della giurisdizione estera accettano la rilocazione come ente giuridico secondo le proprie leggi.
I procedimenti per la deregistrazione di un'azienda variano da una giurisdizione all'altra. Tuttavia, il ruolo del Regno Unito sarà limitato alla verifica che la richiesta dell'azienda soddisfi i requisiti di entrata/uscita stabiliti dal Regno Unito, mentre il rispetto delle regole della giurisdizione estera rimarrà responsabilità di tale giurisdizione e dell'azienda che si sta rilocando.
Considerazioni Pratiche
Le aziende che considerano la rilocazione del domicilio devono valutare diversi fattori chiave:
(A) Residenza Fiscale
La residenza fiscale di un'azienda dovrebbe seguire automaticamente la rilocazione del domicilio aziendale o essere determinata in base alla posizione del management e del controllo centrale? Il Panel ritiene che questioni come le difficoltà pratiche nel determinare l'inizio della residenza fiscale nel Regno Unito, insieme ad altri problemi legati alla doppia residenza e ai criteri di accordo fiscale, siano meglio affrontate tramite linee guida dell’HMRC o dichiarazioni operative.
Attualmente, come già accennato, un'azienda del Regno Unito può trasferire il proprio centro di gestione e controllo – e quindi la propria residenza fiscale – a una giurisdizione estera (soggetta alle disposizioni dei trattati fiscali pertinenti). Quando un'azienda cessa di essere residente nel Regno Unito, la legge fiscale britannica considera che l'azienda abbia ceduto tutti i suoi beni al loro valore di mercato immediatamente prima della transizione e li abbia riacquisiti a tale valore al momento della transizione. L'imposta risultante è nota come exit charge, soggetta a determinate esenzioni.
(B) Valutazione dei Beni
Le aziende che si rilocano nel Regno Unito dovrebbero beneficiare di un "riallineamento" del valore base dei loro beni, riducendo potenzialmente le future imposte sulle plusvalenze? Il Panel ha dichiarato che alcune leggi fiscali del Regno Unito dovrebbero essere modificate per garantire un approccio uniforme alla rivalutazione dei beni al valore di mercato per le aziende che si rilocano nel Regno Unito.
(C) Imposta di Registro e IVA
Le aziende devono considerare le potenziali implicazioni della rilocazione sulle imposte di registro e sull'IVA. Il Panel suggerisce che la legge dovrebbe chiarire che le relazioni all'interno del gruppo aziendale ai fini dell'imposta di registro rimangono intatte durante la rilocazione, prevenendo addebiti fiscali inaspettati o la perdita di agevolazioni fiscali precedentemente richieste.
In generale, i partecipanti alla consultazione hanno espresso il loro sostegno affinché le aziende rilocate siano trattate come aziende costituite nel Regno Unito per scopi fiscali, preferendo un regime semplice e coerente con i regimi fiscali esistenti.
Limitazioni Geografiche
Il Panel non ritiene necessaria una lista di paesi dai quali le aziende possano o meno fare richiesta di rilocazione. Invece, consiglia di conferire al Segretario di Stato l'autorità di emanare regolamenti per bloccare le richieste da determinati paesi, se necessario. Inoltre, suggerisce che il governo del Regno Unito valuti se vietare la rilocazione per aziende i cui azionisti principali o parti controllanti siano soggetti a sanzioni internazionali.
Idoneità
Il Panel ritiene che la rilocazione del domicilio aziendale nel Regno Unito debba essere consentita solo a enti giuridici solvibili e intenzionati a continuare la loro attività dopo la rilocazione. Si propone di escludere le aziende in liquidazione o coinvolte in procedimenti di scioglimento.
Protezione di Membri e Creditori
La protezione dei creditori prima della rilocazione rimane responsabilità della giurisdizione di origine, che garantisce i diritti dei creditori secondo il proprio quadro legale. Dopo la rilocazione, la protezione diventa responsabilità del Regno Unito. Le aziende devono presentare una dichiarazione di solvibilità, e aggiornamenti periodici sono richiesti se la domanda non viene completata entro sei mesi. Questa struttura garantisce una protezione rigorosa mantenendo efficienza e standard internazionali.
Prossimi Passi
Dopo la chiusura della consultazione iniziale nel gennaio 2022, il Panel raccomanda ulteriori consultazioni quando il governo svilupperà piani più specifici. Regolatori come il Takeover Panel, l’FCA, il PRA e il Pensions Regulator dovranno essere coinvolti per valutare eventuali modifiche alle loro normative.
Conclusione
L'introduzione di un regime per la rilocazione del domicilio aziendale rappresenta un cambiamento significativo per il diritto societario britannico, rafforzando la posizione del Regno Unito come leader globale nel business. Le aziende dovranno rimanere aggiornate sugli sviluppi legali, fiscali e operativi per sfruttare al meglio questa nuova opportunità.
Articolo realizzato da Ezio La Rosa, Partner at Lexsential, e Annie Jandoli, Corporate Paralegal at Lexsential
